故事发生在明朝万历年间，德高望重受人敬仰的楚留香（朱孝天 饰）来到云来客栈，寻找天下第一美女鱼尺素，同在客栈的还有身为各门派帮主的左又铮、西门千，以及龟兹王爷扎木合等人。灾难忽然降临，客栈的一干人等均

马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生