哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。　　身为康琴小学的校长，特拉齐布尔小姐（帕姆·费里斯 Pam Ferris 饰）喜欢听话而温顺的孩子，身为铅球高手，她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐（艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰），她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处，她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。

为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。　　得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。