大学教授韩拔（杰里米•艾恩斯饰）年幼时经历了失去初恋女友之痛后，自此他对未成年少女有特殊的感情。一次他到了美国去，成为了寡妇夏洛特（梅勒尼•格利菲恩饰）的房客，当他看到夏洛特年仅14岁的女儿洛丽塔（多米尼克•斯温饰）时，他疯狂爱上了这个美丽的少女。事实上，夏洛特希望可以跟韩拔结婚，让自己与女儿都能有个依靠。同时为了能让自己能够留在洛丽塔身边，韩拔还是跟夏洛特结婚了。不久，夏洛特知道了丈夫对自己女儿的迷恋，愤怒出走时遇车祸身亡了。韩拔把在身在夏令营的洛丽塔接到身边，瞒着母亲去世的消息与她游历美国，而他们也展开了一段不伦恋。面对小妖女洛丽塔，韩拔百般顺从，但洛丽塔还是厌倦了他，密谋逃走……

本片根据真实故事改编，讲述了纽约黑手党血腥的江湖恩怨，把所谓的“江湖道义”还原为人性的丑陋与贪婪。　　亨利•希尔（雷•李欧塔 饰）从小不学无术，跟着老大保利，靠收取保护费、走私、抢劫，他娶了美丽的妻子凯伦，有可爱的女儿，迷人的情妇，名车豪宅，生活优渥。　　吉米•康维（罗伯特•德尼罗 饰）和汤米（乔•佩西 饰）是亨利的好朋友，三人一起经历和很多事情：杀死羞辱汤米的意大利黑手党头领比利•贝兹；策划德航劫案，并干掉同伙，私吞赃款；甚至背着老大保利贩毒。　　当然，他们的生活，除了享受金钱带来的权势之外，更多的，是朝不保夕的动荡：汤米因为比利•贝兹的死，被人枪杀；亨利自己因为贩毒被警方逮捕，其他人也受到牵连。　　凯伦想尽办法将亨利保释出来，此时他们已经一无所有，被人孤立，危机四伏。他们要想尽办法活下去，无论以怎样的方式，付出怎样的代价……