曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚（周润发 饰），在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹，隐退江湖，整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨，倒也逍遥自在。但是好景不长，某天他险些遭到女杀手刺杀。原来宿敌DOA对其恨之入骨，定欲灭之于无形。除此之外， DOA首席会计师小马（张家辉 饰）卷走组织高达150亿美元的黑金，带着女儿初一（王诗龄 饰）逃到泰国。迫不得已，石一坚和担任国际刑警的大弟子阿乐（余文乐 饰）合作，追查DOA的幕后主使，并试图寻找到小马的踪迹。　　上天入地，子弹横飞，围绕着巨额黑金和DOA的秘密，正邪双方展开了新一轮的较量与厮杀……

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

生活在上海弄堂里的顾老伯（午马 饰）自从儿子儿媳去了美国之后，一直一个人过。日常生活单调且节俭，只有在干女儿（刘嘉玲 饰）来看他时，才会好心情地多做几个菜。一天，儿子的电话令顾老伯的平静生活波澜大起。原来因为儿子儿媳要去进修，所以孙子顾明（黄坤玄 饰）要来和他住一段时间。然而，在美国出生长大的顾明根本无法理解和适应弄堂里的生活，于是祖孙俩之间的矛盾开始显现并激化，顾老伯一味的迁就也无法改变孙子的思想。终于在一次大吵后，顾明离家出走，然而这次出走却深深地给他上了一课……而随着他归期的渐渐逼近，顾老伯和弄堂里的老邻居们也流露出不舍之情……