从第一集里的星球逃出之后，因为在逃杀人犯的身份，瑞迪克（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）为了不断躲避赏金猎人的追捕，不断在各个星球之间游走，摆脱追捕。而整个宇宙，此时却笼罩在黑暗恐怖之中。一个名叫劳德·马歇尔（科鲁姆·费奥瑞 Colm Feore 饰）的统治者，正 打着宗教的旗号，在全宇宙展开侵略。因为在上一集里面所救的小女孩儿基拉（艾莉克莎·黛沃洛斯 Alexa Davalos 饰）不幸被囚禁在了一颗昼夜温差极大的星球上。为了救出她，瑞迪克不惜向赏金猎人低头，让他们将自己带到这颗星球的监狱里。在救出基拉的过程中，瑞迪克获得元素种族大使亚伦（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）的帮助，并逐渐帮他找回了自己的身世之谜。原来，这场星际浩劫的挑起者劳德•马歇尔正是当年摧毁瑞迪克的星球的人。为了报仇，瑞迪克向星际之王发起了挑战……

在业内颇负盛名的物理科学家卡尔·达米隆（史蒂文·韦伯StevenWeber饰）和搭档瑞秋·利德（克里斯蒂娜·考克斯ChristinaCox饰）为普罗秋斯开发DRIL转换计划赢得社会广泛关注，该计划将极大改变人类社会的能源供应模式，而在此期间有无数反对派组织试图阻止这项可能危及生活安全的计划推行。在某次试验过后，公司附近一个社区发生极为严重的火灾，火灾导致无数人伤亡，流离失所。卡尔直觉感到该起事故与DRIL有关，他提议终止计划，但老板和瑞秋完全不与认同。与此同时，卡尔的女儿露比（杰西卡·麦丽奥德JessicaMcLeod饰）想方设法从父亲那里盗来相关资料，以支持反对DRIL的组织和活动。灾难到来前夕，所有的人百感交集，无法释怀……

这天警察把卡洛琳抓走了，原因是绑架自己的女儿，并且发现她家的门窗被锁住了，还有一些手铐绳子。在监狱里另一个罪犯问卡洛琳犯了什么罪，卡洛琳缓缓的说出了整件事情的缘由......