故事发生在一座沿海的小村落里，杨万德（莫岐 饰）是当地唯一的学校红灵中学的校长。因为校舍年久失修，最终导致了坍塌事故，造成了数名学生的伤亡，愤怒的家长们将怒气全部都撒在了杨万德的身上，对他拳打脚踢，对此，杨万德不发一言，默默承受。坍塌事故的发生导致很多本来在学校里上课的孩子们都放弃了学业，其中包括因为成绩优异而得到了免试保送师范大学的蔡杰生，他辍了学，进入了父亲所经营的饭店上班。虽然蔡杰生自己放弃了学业，可是他却依然坚持让弟弟蔡友和（林国旗 饰）与妹妹蔡小妹（张茹瑜 饰）留在学校中。来学校上课的学生越来越少，用于投资教育的经费也捉襟见肘，无奈之下，杨万德只能把一部分校舍卖给了工厂做车间。

于观（张国立饰）、杨重（葛优饰）和马青（梁天饰）三人在北京开了一家“替人排优、替人解难、替人受过”的三T公司，专门替人解难、解闷、受过。他们碰到了形形色色的怪人和怪事，啼笑皆非，但都给应付了过去，公司业务兴隆，生意火爆。　　一个要与女友分手又怕看女友掉泪的人找于观求助，于观受托约见刘美萍（马晓晴饰），十分含蓄地讲出问题并不断责备自己，泪流满面的刘美萍破涕为笑。后来，法院送来传票，勒令三T公司停业整顿，他们三人掏尽了所有的钱打发上门讨饭的顾客亲属，突然，马青说想要打人。大街上，他们肆意冲撞地些郁郁寡欢的中年人，可这些人只顾赶路，毫无反应。

1990年九月，北京亚运会前夕，大榆树小学的百来名学生正在为开幕式的团体体操表演进行紧张的训练。其中一名叫安建军（张萌 饰）的却因为总是反应慢半拍而被取消了参赛资格，和他一起被取消的还有他的几个小伙伴。被人称作“安大傻子”的建军伤心不已，在中队长刘庆来（张晨 饰）的怂恿 下，几人到训练场捣乱，引得新来的班主任高老师（张国立 饰）到建军家家访。而这次家访让一直胆小不敢言的建军与高老师成为了好朋友，二人相约日后有什么问题就说出来一起解决。　　一次偶然，建军买彩票中了五十块钱捐给了亚运会，这引来了晚报记者的采访。但害羞的建军没有把自己的名字说出来，倒是刘庆来说了自己的名字，于是这份荣誉就挂在了庆来的头上。受到委屈的建军在高老师的鼓励下，开始省下买早餐的钱来买彩票，且勤奋练习武术。在亚运会开幕前2天，有同学突然受伤不能参加。建军的辛勤得到了证明，他和小伙伴们站...

老韩头（黄宗洛）从京剧院看大门的岗位退休后，生活极其茫然。一天，他在街头转悠时结识有些呆傻的何明，何明看他无聊，就带他去看公园围墙下一群退休老票友唱戏，因为在京剧院多年的耳濡目染，老韩头说了些颇为专业...

这是一部以著名相声演员刘宝瑞一生创作经历为题材的电视剧。刘宝瑞先生于一九五零年新中国成立后，在敬爱的周总理和党及政府的召唤下，与著名京剧表演艺术家梅兰芳等人，冲破重重阻碍，回到祖国怀抱。该剧不仅将刘宝瑞一些著名的相声段子融入剧情之中，并将刘先生的创作生涯以戏中戏的形式搬上荧屏。